本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于 2024 年 11月7日召开第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的议案》，赞同公司与公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员共同组建的云南和骏有限合伙企业（暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准），以及非关联方李俊逵共同投资设立云南京蓝云槟环保科技有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“京蓝云槟”）。京蓝云槟计划注册资本5,000万元人民币，公司出资1,750万元，占注册资本的35%；云南和骏有限合伙企业出资2,250万元，占注册资本的45%；李俊逵出资1,000万元，占注册资本的20%。其中云南和骏有限合伙企业为京蓝云槟控制股权的人，马黎阳先生为京蓝云槟实际控制人。

  2.京蓝云槟完成设立后将在香港设立京蓝云槟的全资子公司“香港京蓝港槟环保科技有限公司”(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准，以下简称“京蓝港槟”），注册资本人民币5000万元（或等值港币）。京蓝港槟完成设立后,将在马来西亚设立京蓝港槟的全资子公司“马来西亚京蓝环保科技有限公司”(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准，以下简称“马来京蓝”），并由马来京蓝建设和运营一座从次氧化锌粉中提取锌锭的资源化利用工厂。

  3.公司本次共同投资暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关法律法规，本次交易事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

  4.本次对外投资设立相关主体的事项因涉及境外设立公司等相关事务，因此尚需经发展改革部门、商务部门、外汇管理机构等有关主管机构备案或审批，能否取得相关备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。本次投资符合公司战略发展需要，但仍然可能受到经营、管理和市场等方面的运营风险以及跨国管理难度增加带来的管理风险等的影响，因此，本投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司，公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员共同组建的云南和骏有限合伙企业，以及非关联方李俊逵，共同投资设立的云南京蓝云槟有限公司各方具体出资情况如下：

  本次对外投资为公司，公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员进行的共同投资，因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。

  公司于2024年11月7日召开第十一届董事会第八次临时会议审议通过《京蓝科技股份有限公司关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的公告》，本次共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

  本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关法律法规，本次交易事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

  （一）合作方：云南和骏有限合伙企业(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准）

  合伙人：马黎阳持有51%合伙份额，京蓝科技股份有限公司其他高管人员合计持有49%合伙份额，执行事务合伙人为马黎阳。

  工作经验：于1995年创立了俊兴冶炼厂、2005年创立了吉源矿冶炼有限公司、2014年创立了裕盛商贸有限公司。

  是否与公司及公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系：否

  中国公司暂时命名为：云南京蓝云槟环保科技有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）

  主营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。

  香港公司暂时命名为：香港京蓝港槟环保科技有限公司（最终以相关管理部门核准登记的名称为准）

  主营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；国际贸易；国际投资并购；

  投资后股东：香港京蓝港槟国际投资有限公司占股100%；根据业务发展需要，公司将不排除吸引中国香港、马来西亚本地等战略投资人进入共同发展公司。

  1、当前，公司专注发展的含锌铟固危废行业正在蓬勃发展，中国及海外国家对资源循环利用产业的重视程度不断提高。在此背景下，公司将利用在行业细分领域的相关优势及现有行业地位，积极拓展与“金砖国家”、“一带一路”所涉国家的相关业务，采取有效措施逐步打开公司业务的成长空间。

  2、马来西亚等“一带一路”国家，在其经济发展背景下，所产生的钢铁烟尘等含锌铟固危废的数量不断增加。同时，因其所处的工业发展阶段，其本国有规模、有技术的含锌铟固危废资源化利用企业较少，难以满足快速成长的当地产废企业的需求，因此，公司在当地的发展面临的竞争很弱，加之钢铁烟尘等含锌铟原料的价格在当地相对较低，所提取出的金属价格普遍高于国内（这些国家大多不生产锌、铟等金属），因此公司在当地的业务，有望获得高于国内市场的利润水平。

  3、公司实控人、董事长马黎阳先生控制的鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”），已于2018年在马来西亚参股设立了马来西亚鑫晟有限公司（目前鑫联持股10%，拟增持到20%），从马来西亚的钢铁烟尘中提取次氧化锌粉。目前，该公司已经进入正常运营状态，业务运行顺利。鑫联科技通过2018年以来在马来西亚的业务拓展，已经对马来西亚的营商环境、市场格局、竞争状况有了深入的了解；在此基础上，京蓝科技通过设立京蓝马来拓展马来西亚市场，能够有效地利用此前鑫联科技的在马来西亚所形成的资源基础，大大加快了公司在马来西亚拓展业务的效率、降低了海外业务风险。

  4、马来西亚鑫晟有限公司在必要时可以为京蓝马来的业务开展提供50%的原材料（次氧化锌粉）供应（届时公司将依据监管规则履行相关交易的审议决策程序及信息披露义务），从而为本项目的原料供应打下了坚实可靠的基础；其余50%原材料可从当地及周边国家采购，鉴于能够将次氧化锌粉提取为锌锭的公司较少，且东南亚国家的次氧化锌粉需满足中国的进口标准YS1343比较困难，因此东南亚国家的次氧化锌粉的销售价格较低，公司买到这50%原料比较容易。

  综上所述，公司拟投资领域为从氧化锌粉中提取锌锭等锌的生产业务，相关方已就本次拟投资事项与当地政府进行了良好的沟通，结合当地锌锭产品的销售情况，公司本次拟参股投资在马来西亚实施的含锌铟固危废资源化利用业务，能够有效地发挥公司现有优势，拓宽公司海外业务领域。

  本次公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事认为：本次公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展需求，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大不利影响，不会对公司业务的独立性造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项，并同意将《京蓝科技股份有限公司关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第八次临时会议审议。

  公司于2024年11月7日召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生就该议案回避表决，两位关联董事回避表决后，审议上述议案的董事会会议符合过半数的无关联董事出席，其余5名董事均参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。

  六、拟签署的《投资设立有限责任公司之股东协议》主要内容（最终协议内容以各协议主体签字盖章版为准）

  1、李俊逵，中国公民，身份证号：5325241970********,住所：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市沙甸区；

  2、云南和骏有限合伙企业(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准），马黎阳持有51%合伙份额，京蓝科技股份有限公司其他高管人员合计持有49%合伙份额，执行事务合伙人为马黎阳。

  3、京蓝科技股份有限公司（“京蓝科技”），统一社会信用代码：73E，一家在深圳证券交易所上市的股份公司，股票代码：000711，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路261号悦山国际M栋1-3层2号商服

  各方拟共同出资在云南楚雄州设立云南京蓝云槟环保科技有限公司（以下简称“京蓝云槟”），京蓝云槟完成设立后将在香港设立京蓝云槟的全资子公司香港京蓝港槟环保科技有限公司（以下简称“京蓝港槟”），京蓝港槟完成设立后,将在马来西亚设立京蓝港槟的全资子公司马来西亚京蓝环保科技有限公司(以下简称“马来京蓝”）。

  现就公司股东所享有的权利和承担的义务作出约定，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关中国法律的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成协议如下：

  拟新设公司名称为“云南京蓝云槟环保科技有限公司”，以市场监督管理局核准登记的名称为准。

  公司经营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。

  2.1 公司拟作为投资平台，在香港设立京蓝云槟的全资子公司香港京蓝港槟环保科技有限公司，京蓝港槟完成设立后,将在马来西亚设立京蓝港槟的全资子公司马来西亚京蓝环保科技有限公司，并由马来京蓝建设和运营一座从次氧化锌粉中提取锌锭的资源化利用工厂。

  2.2公司及未来投资项目的资金来源为各方实缴出资，各方实缴出资的资金来源为自有资金。

  3.1公司的相关议事、决策机制，应当遵守本协议和公司章程的相关规定，并将采用“股东会为最高权力机构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。公司应当至少每年召开一次年度股东会，由公司董事长通过董事会召集股东，并讨论、审议和批准相关事项。

  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对前述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

  3.3股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，和公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  3.4董事会由【3】名董事组成，其中京蓝科技有权提名1名董事，云南和骏有限合伙企业有权提名1名董事，投资人李俊逵有权提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事会成员每届任职期限三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。

  （8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

  3.6董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

  3.7公司不设监事会，设监事1名，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

  （2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

  （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

  （6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  3.9公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

  3.10公司法定代表人由经理担任。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

  （3）公司解散清算时，有权按法律、行政法规及公司章程的约定收回剩余财产。

  5.1“保密信息”在本协议中的含义是指与本协议及与本协议项下的各项安排有关的信息，除非根据以下规定做出的披露外，本协议任何一方不得向任何第三方进行披露；但是，该等保密信息不应包含并非由于违反本条款的行为而被公众所知的任何信息。

  5.2各方确认其在未经各方事先书面同意之前不能披露保密信息，并应尽合理努力以确保其董事、高级管理人员、管理人员、合伙人、成员、雇员、法律、财务及专业顾问不能向第三方披露任何保密信息

  如果一方因政府机关、司法机关或证券监管部门的要求而向其披露保密信息的，该方应当在披露保密信息前的合理时间内与其他方协商，且应仅在该等监管部门要求的范围内进行披露。

  6.1如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。

  6.2违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，包括但不限于守约方因此遭受的所有直接损失、可得利益损失、损害及因违约所产生的诉讼、索赔费用、开支（包括但不限于税费、利息、罚金和优惠）等7.适用法律及争议解决

  7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律，受中国法律的管辖。

  7.2凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  8.1本协议自各方签署（自然人签字，非自然人盖公章并且法定代表人（或执行事务合伙人委派代表、授权代表）签字（或盖法人章））后生效。

  （2）如一方严重违反本协议的任何条款、或其在本协议所作的承诺与保证存在虚假或违反该承诺与保证，守约方可向违约方发出一份书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正，与此同时，守约方有权决定中止对本协议的履行；如果违约方在守约方发出上述书面通知之日起30日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正的，守约方可立即解除本协议。

  8.4根据本协议发出的所有通知均应以中文书写，且除非本协议另行规定，应通过专人送达、挂号邮件或邮箱方式送至下列地址和邮箱地址：

  1、投资目的：本次公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项有利于利用各方优势资源为公司新增海外业务发展机会，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  2、存在的风险：本次拟参股投资设立的相关主体在实际运作及经营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期的风险，公司将与各合作方积极友好磋商，建立有效合作机制，促进合作方各项技术、市场、人力、资金等资源的良好整合；同时公司将加强与拟投资设立的相关主体未来管理团队的沟通，督促管理团队积极做好新设主体的内部控制及规范运作工作；并逐步提升对外投资项目管理能力及风险应对能力，以保障投资项目符合投资预期并顺利实施。

  3、对公司的影响：本次投资完成后，相关主体将成为公司的参股公司，本次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形，符合公司战略发展规划。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2024年11月7日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第八次临时会议，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立参股子公司并由该参股子公司独资设立境外公司的公告》。

  结合公司海外业务拓展及经营发展需要，公司拟与合作方【李永辉】、【李雷雷】共同出资设立由公司参股的【云南京蓝云沙环保科技有限公司】（暂定名称，具体以注册核准内容为准，以下简称“京蓝云沙”），注册资本为人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资2,000万元人民币，持股比例为40%；合作方【李永辉】出资2,200万元人民币，持股比例为44%；合作方【李雷雷】出资800万元人民币，持股比例为16%。其中李永辉为京蓝云沙实际控制人。京蓝云沙设立完成后,其将作为出资主体，在香港设立全资孙公司【香港京蓝港沙环保科技有限公司】（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务，京蓝港沙的注册资本为5000万人民币（或者等额港币），由京蓝云沙100%出资设立。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项不需提交股东大会审议，但须经中国政府有关主管部门的批准后方可实施。

  是否与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系：否

  教育背景及工作经历：2008年毕业于山东财经大学，2010年以来一直在云南、东南亚、中东等地从事从各种含锌废料中生产次氧化锌粉的行业及相关的贸易，投资于该领域的公司并担任管理和经营岗位。

  是否与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系：否

  教育背景及工作经历：河南理工大学毕业，2011年至今一直在中东等地从事从各种含锌废料中生产次氧化锌粉的行业及相关的贸易，投资于该领域的公司并担任管理和经营岗位。

  公司名称： 云南京蓝云沙环保科技有限公司 （暂定名称，具体以注册核准内容为准）

  经营范围： 有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固态废料治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品研发技术；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货物运输车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。

  公司名称： 香港京蓝港沙环保科技有限公司 （暂定名称，具体以注册核准内容为准）

  经营范围： 有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固态废料治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品研发技术；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货物运输车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；国际贸易；国际投资并购；

  三、拟签署的《投资设立有限责任公司之股东协议》主要内容（最终协议内容以各协议主体签字盖章版为准）

  1、李永辉，中国公民，身份证号：5301271984********,住所：云南昆明；

  2、李雷雷，中国公民，身份证号：4108111986********,住所：江苏新沂；

  3、京蓝科技股份有限公司（“京蓝科技”），统一社会信用代码：73E，一家在深圳证券交易所上市的股份公司，股票代码：000711，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路261号悦山国际M栋1-3层2号商服。

  各方拟共同出资在云南楚雄州设立云南京蓝云沙环保科技有限公司（以下简称“京蓝云沙”），京蓝云沙设立完成后,其将作为出资主体，在香港设立全资孙公司香港京蓝港沙环保科技有限公司（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务，现就公司股东所享有的权利和承担的义务做出约定，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关中国法律的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成协议如下：

  拟新设公司名称为“云南京蓝云沙环保科技有限公司”，以市场监督管理局核准登记的名称为准。

  公司经营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。

  2.1 公司拟作为投资平台，在香港设立全资孙公司香港京蓝港沙环保科技有限公司（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务。

  2.2公司及未来投资项目的资金来源为各方实缴出资，各方实缴出资的资金来源为自有资金。

  3.1公司的相关议事、决策机制，应当遵守本协议和公司章程的相关规定，并将采用“股东会为最高权力机构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。公司应当至少每年召开一次年度股东会，由公司董事长通过董事会召集股东，并讨论、审议和批准相关事项。

  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对前述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

  3.3股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  3.4董事会由【3】名董事组成，其中京蓝科技有权提名1名董事，投资人李永辉有权提名1名董事，投资人李雷雷有权提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事会成员每届任职期限三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。

  （8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

  3.6董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

  3.7公司不设监事会，设监事1名，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

  （2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

  （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

  （6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  3.9公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

  3.10公司法定代表人由经理担任。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

  （3）公司解散清算时，有权按法律、行政法规及公司章程的约定收回剩余财产。

  5.1“保密信息”在本协议中的含义是指与本协议及与本协议项下的各项安排有关的信息，除非根据以下规定做出的披露外，本协议任何一方不得向任何第三方进行披露；但是，该等保密信息不应包含并非由于违反本条款的行为而被公众所知的任何信息。

  5.2各方确认其在未经各方事先书面同意之前不能披露保密信息，并应尽合理努力以确保其董事、高级管理人员、管理人员、合伙人、成员、雇员、法律、财务及专业顾问不能向第三方披露任何保密信息。

  如果一方因政府机关、司法机关或证券监管部门的要求而向其披露保密信息的，该方应当在披露保密信息前的合理时间内与其他方协商，且应仅在该等监管部门要求的范围内进行披露。

  6.1如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。

  6.2违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，包括但不限于守约方因此遭受的所有直接损失、可得利益损失、损害及因违约所产生的诉讼、索赔费用、开支（包括但不限于税费、利息、罚金和优惠）等

  7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律，受中国法律的管辖。

  7.2凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  8.1本协议自各方签署（自然人签字，非自然人盖公章并且法定代表人（或执行事务合伙人委派代表、授权代表）签字（或盖法人章））后生效。

  （2）如一方严重违反本协议的任何条款、或其在本协议所作的承诺与保证存在虚假或违反该承诺与保证，守约方可向违约方发出一份书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正，与此同时，守约方有权决定中止对本协议的履行；如果违约方在守约方发出上述书面通知之日起30日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正的，守约方可立即解除本协议。

  8.4根据本协议发出的所有通知均应以中文书写，且除非本协议另行规定，应通过专人送达、挂号邮件或邮箱方式送至下列地址和邮箱地址：

  1、当前，公司专注发展的含锌铟固危废行业正在蒸蒸日上，中国及海外国家对资源循环利用产业的重视程度逐步的提升。在此背景下，公司将利用在行业细致划分领域的相关优势及现有行业地位，积极拓展与“金砖国家”、“一带一路”所涉国家的相关业务，采取比较有效措施逐步打开公司业务的成长空间。

  2、沙特、埃及、马来西亚等“金砖国家”、“一带一路”国家，在其经济发展背景下，所产生的钢铁烟尘等含锌铟固危废的数量持续不断的增加。同时，因其所处的工业发展阶段，其本国有规模、有技术的含锌铟固危废资源化利用企业较少，难以满足快速成长的当地产废企业的需求，因此，参股公司在当地的发展面临的竞争很弱，加之钢铁烟尘等含锌铟原料的价格在当地相比来说较低，所提取出的金属价格普遍高于国内（这些国家大多不生产锌、铟等金属），因此参股公司在当地的业务，有望获得高于国内市场的利润水平。

  3、公司在本次投资中，联合了李永辉、李雷雷等已经在沙特阿拉伯市场建立了一定业务基础的合作伙伴，从而可以有明显效果地地利用合作伙伴所形成的业务基础，大大加快了参股公司在沙特阿拉伯拓展业务的效率、并降低了风险，并通过稳固的合作关系来避免不必要的竞争。

  综上，本次投资拟在沙特阿拉伯实施的含锌铟固危废资源化利用及相关贸易业务，能够有效地发挥公司的优势，拓展公司海外业务领域。

  （一）在境外设立公司须经中国政府有关主管部门的批准，本次对外投资存在不能获批的风险。

  （二）境外国家的政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，公司需要尽快适应当地的商业与文化环境，因此，本次拟投资设立的相关主体及后续项目投资在实际运作及经营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于2024年11月7日召开第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

  公司董事会同意聘任柴永福先生担任公司副总裁，任期自公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。柴永福先生简历详见与本公告同日披露的《公司第十一届董事会第八次临时会议决议公告》之附件内容（公告编号：2024-101）。

  经公司董事会提名委员会对柴永福先生履历及任职资格审查，柴永福先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）法律法规、本所规定的其他情形。

  综上，柴永福先生符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，独立董事对聘任公司聘任柴永福先生为公司副总裁的议案发表了同意的专项意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第十一届董事会第八次临时会议审议通过，公司定于2024年11月25日下午14:30在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年11月7日召开的第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月25日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年11月25日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (1) 截至2024年 11月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  2、上述议案已由公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，上述议案的具体内容，详见于 2024年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第十一届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：2024-101）。

  3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  （1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托登记手续；

  （3）异地股东可以信函、传线:00至11:30，下午2:00至5:00。

  4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于 2024 年 11 月24日（开会前一天）下午 5:00 送达登记地点，须于登记材料上注明联络方式。

  5、特别提醒：拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2024 年11月24日 17:00 前）与公司联系，未提前登记的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年 11 月 25日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2024年11月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席京蓝科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司） 签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

  委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次临时会议于2024年11月7日13:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

  4．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

  （一）审议通过了《关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的议案》

  董事长马黎阳先生、董事马仲伟先生属于关联董事，对该议案回避表决，两 位关联董事回避表决后，本次董事会议符合过半数的无关联关系董事出席，其 余5名董事参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。

  经审核，全体董事一致认为：本次关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项有利于利用各方优势资源为公司新增海外业务发展机会，从而进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  具体内容详见公司于2024年11月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-097）。

  本议案已经公司第十一届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年第三次独立董事专门会议审查意见》。

  （二）审议通过了《关于对外投资设立参股子公司并由该参股子公司独资设立境外公司的议案》

  具体内容详见公司于2024年11月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于对外投资设立参股子公司并由该参股子公司独资设立境外公司的公告》（公告编号：2024-098）。

  具体内容详见公司于2024年11月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：2024-099）。柴永福先生简历详见附件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的第一项议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2024年11月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-100）。

  柴永福，男，1973年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。

  2023年8月至2024年5月，雅榕（温州）股权投资私募基金管理有限公司合伙人；

  2018年8月至2022年5月，鑫联环保科技股份有限公司副总裁、财务总监、董事会秘书；

  2015年4月至2018年7月江苏凯伦建材股份有限公司董事、副总经理、财务总监；

  2011年11月至2015年3月北京澳特舒尔保健品开发有限公司审计总监；

  柴永福先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本信息披露日未持有公司股票。

  不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总裁王海东先生的辞职报告，王海东先生因个人原因，申请辞去公司副总裁职务。辞去公司副总裁职务后，王海东先生仍在公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司担任董事、总经理职务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关法律和法规的有关规定，王海东先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，王海东先生辞职不影响公司正常生产经营。截至本公告披露日，王海东先生持有公司1,994,439股股份，占公司总股本的0.07%。王海东先生所持公司股份将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律和法规进行管理。